NDA (non disclosure agreement) / geheimhoudingsovereenkomst + Template

Een geheimhoudingsovereenkomst of NDA (non-disclosure agreement) wordt gebruikt om vertrouwelijke informatie te delen. Dit gebeurt in het voorstadium van nieuwe ontwikkelingen. Twee bedrijven of personen willen gaan samenwerken maar moeten eerst onderzoeken of deze samenwerking wel een succes kan worden. Daarbij wisselen we vaak veel informatie uit over de laatste uitvindingen, de nieuwe ideeën en de onderliggende organisaties.

De volgende paragrafen zijn geschreven door Richard Marshall en eerder gepubliceerd op ictknowledgebase.org.uk. Deze pagina is echter niet meer actief en daarom onder redactie van ITpedia overgenomen.
Richard is een ervaren Management Consultant en voormalig directeur van een aantal International Consulting organisaties, evenals het adviseren van een aantal Charitable en andere “not for profit” organisaties.

Vertrouwen En Vertrouwelijkheid – Geheimhoudings- En Vertrouwelijkheidsovereenkomsten toepassen

Vertrouwen is van cruciaal belang voor het opbouwen van effectieve relaties op elk gebied van het leven. Wanneer echter gevoelige informatie wordt uitgewisseld tussen organisaties, of een organisatie en een individu, is het verstandig dat ALLE partijen te beschermen. Management Consultant Richard Marshall bespreekt het wat, waarom en wanneer van geheimhoudings- en vertrouwelijkheidsovereenkomsten.

Wat is een geheimhoudingsverklaring?

Een Non-Disclosure Agreement (NDA), ook bekend als een vertrouwelijkheidsovereenkomst (CA) is een juridisch contract tussen ten minste twee partijen waarin vertrouwelijk materiaal, kennis of informatie wordt beschreven die de partijen met elkaar willen delen, maar die deze willen beperken. toegang tot of door derden.

Een NDA is een contract waarbij de partijen overeenkomen om informatie die onder de overeenkomst valt niet openbaar te maken. Goed en correct contracteren is een essentieel element in het proces van het opbouwen van succesvolle relaties. Als zodanig beschermt een NDA niet-openbare informatie.

Er zijn in wezen twee vormen van NDA:

1. Voor ondertekening door de ene partij, waarbij slechts één partij vertrouwelijke informatie openbaar maakt.
2. Voor ondertekening door beide partijen waarbij beide partijen vertrouwelijke informatie aan elkaar bekendmaken.

Omdat je ook verantwoordelijk bent voor het lekken van informatie adviseren wij om gedurende de NDA periode gebruik te maken van versleutelde e-mail.

Waarom hebben we een NDA?

Succesvolle samenwerking op het gebied van technologie en andere projecten is vaak een gevolg van relaties die groeien in een vertrouwde omgeving waarin beide partijen informatie kunnen delen. Het is van cruciaal belang ervoor te zorgen dat iedereen precies begrijpt welke informatie wordt verstrekt en wat de verantwoordelijkheden van elke partij zijn met die informatie.

Op praktisch niveau vloeien de meeste geschillen voort uit een onjuist begrip en perceptie tussen de partijen van wat is overeengekomen. Effectieve communicatie is daarom een essentieel onderdeel van goed relatiebeheer. Een integraal onderdeel van dit proces is echter het aangaan van een goede contractuele relatie, dus inclusief het gebruik van NDA’s.

Als zodanig bieden NDA’s eigenlijk de basis voor vrije en productieve discussies om problemen op te lossen die de partijen proberen aan te pakken.

Wanneer moeten we een NDA gebruiken?

Het is gebruikelijk voor technologie- en andere projecten in de commerciële sector om een ​​wederzijdse NDA te gebruiken om de bepalingen “eerlijk en evenwichtig” te maken voor het geval de ontvangende partij later als onthullende partij eindigt, of vice versa.

Een NDA beschermt ELK type informatie dat niet algemeen bekend is. NDA’s kunnen echter ook clausules bevatten die de ontvanger van de informatie beschermt, zodat als hij de informatie op wettige wijze via andere bronnen heeft verkregen, hij niet verplicht zou zijn om de informatie geheim te houden. Met andere woorden, de geheimhoudingsovereenkomst vereist doorgaans alleen dat de ontvangende partij informatie vertrouwelijk houdt wanneer die informatie rechtstreeks door de bekendmakende partij is verstrekt.

NDA’s en de GDPR

Hoewel het gebruikelijk is in de commerciële sector, zijn NDA’s misschien niet zo wijdverbreid in de non-profit sector. Maar veel non-profit organisaties bewaren gevoelige informatie over de mensen waarmee zij werken. Daarom is het zinvol om de toepassing van een NDA in onze GDPR documenten op te nemen. Het komt ook steeds vaker voor dat organisaties samenwerken aan projecten die mogelijk “commercieel” gevoelige informatie bevatten. Als zodanig kunnen we overwegen een NDA te gebruiken wanneer:

• We onze IT-ondersteunende diensten en/of infrastructuur uitbesteden aan een externe provider (bijvoorbeeld cloudprovider of IT-supportprovider).
• We samenwerken met andere organisaties om een technologisch project of dienst te ontwikkelen.
• Externe adviseurs betrokken zijn in projecten.
• Wanneer we een joint venture of fusie met een andere organisatie overwegen.

NDA best practices

Bij het starten van vergaderingen die mogelijk betrekking hebben op de informatie die onderworpen is aan NDA’s, is het nuttig om iedereen te herinneren aan eventuele NDA’s die zijn overeengekomen. Dit geldt zowel voor interne vergaderingen, waar de andere partijen niet aanwezig zijn, als voor samenwerkingsvergaderingen wanneer ze er wel zijn.

Bovendien kunnen we er een routine van maken hiervoor waarschuwingen op te nemen in onze e-mails.

Dit helpt voorkomen dat (junior) medewerkers per ongeluk de afspraken in gevaar brengen en dient als een nuttige herinnering aan alle deelnemers/ontvangers.

Wat moet er in een NDA staan?

Onderwerpen die we normaal gesproken opnemen in een NDA zijn:

• Het definiëren van de partijen bij de overeenkomst.
• De definitie van wat vertrouwelijk is, dat wil zeggen de informatie die we vertrouwelijk moeten behandelen. NDA’s bevatten doorgaans een lijst met soorten items die worden gedekt, waaronder niet-gepubliceerde informatie, knowhow, schema’s, financiële informatie, mondelinge verklaringen, klantenlijsten, leverancierslijsten, zakelijke praktijken/strategieën, enz.
• De openbaarmakingsperiode – informatie die niet openbaar is gemaakt tijdens de openbaarmakingsperiode (bijv. één jaar na de datum van de NDA) beschouwen we niet als vertrouwelijk.
• Uitsluitingen van wat we vertrouwelijk moeten behandelen. Doorgaans zijn de beperkingen op de openbaarmaking of het gebruik van de vertrouwelijke gegevens ongeldig als:
  • De ontvanger had voorkennis van de materialen.
  • Hij heeft later kennis van de materialen opgedaan uit een andere bron.
  • De materialen zijn algemeen beschikbaar voor het publiek.
  • De duur (in jaren) van de geheimhouding, zijnde de duur van de geheimhouding.
• Verplichtingen van de ontvanger met betrekking tot de vertrouwelijke informatie:
  • Dat de informatie alleen voor overeengekomen doeleinden te gebruiken.
  • Om het alleen bekend te maken aan personen die de informatie voor die doeleinden moeten kennen.
  • Passende inspanningen leveren (niet minder dan redelijke inspanningen) om de informatie veilig te houden. Redelijke inspanningen definiëren we vaak als een zorgstandaard met betrekking tot vertrouwelijke informatie die niet minder streng is dan die welke de ontvanger gebruikt om zijn eigen soortgelijke informatie te beveiligen.
  • Om ervoor te zorgen dat iedereen aan wie de informatie wordt bekendgemaakt, zich verder houdt aan verplichtingen die het gebruik beperken, de openbaarmaking beperken en een beveiliging garanderen die minstens zo beschermend is als de overeenkomst.
• Het recht en de jurisdictie die de partijen beheersen. De partijen kunnen de exclusieve jurisdictie van een rechtbank van een land kiezen.

Hoe afdwingbaar is een NDA?

Zoals aan het begin van dit artikel vermeld, staat vertrouwen tussen partijen centraal. Als we denken dat we de organisatie(s) of mensen waarmee we werken niet kunnen vertrouwen, moeten we ons misschien afvragen of we wel met hen zou moeten samenwerken! Een NDA kan echter nuttig zijn om duidelijkheid te verschaffen over de verwachtingen van alle partijen bij de overeenkomst. Uiteindelijk moeten we de realiteit van het voeren van een rechtszaak om een ​​NDA af te dwingen, plaatsen in de context van de middelen die we tot onze beschikking hebben.

---

NDA alleen voor geheimhouding

Omdat er nog geen overeenkomst is moeten we uitsluiten dat de ander er met het idee vandoor gaat. Of dat de informatie op straat komt te liggen. We leggen daarom vast welke informatie geheim is en hoe lang dit zo moet blijven. Daarnaast moeten we vastleggen wie we zullen betrekken en voor wie dus de geheimhouding geldt. Tenslotte wordt vastgelegd wanneer de geheimhouding vervalt.

Een NDA is alleen bedoelt als geheimhoudingsovereenkomt, dus niet om te handelen. Met behulp van een NDA kan je:

• Geen software leveren of aankopen.
• Geen diensten leveren of inkopen.
• Niet hardware leveren of inkopen.
• Geen personeel verhuren of aannemen.

Voor deze activiteiten staan er daarom geen clausules in de NDA.

Voorbeeld van een beperkte Non Disclosure Agreement:

– NDA – OVEREENKOMST- (Template)

inzake geheimhouding

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ______, gevestigd te ________ aan de _______, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door ________, hierna te noemen “Partij A”.

en

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ______, gevestigd te ________ aan de _______, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door ________, hierna te noemen “Partij B”.

hierna gezamenlijk te noemen “Partijen”

OVERWEGENDE DAT:

Partij A voor Partij B diensten levert en/of gaat leveren, waarbij Partijen onvermijdelijk inzage verkrijgen, al dan niet bedoeld, in elkaars vertrouwelijke gegevens;

1. de hiervoor bedoelde gegevens, daaronder begrepen, doch niet uitsluitend, (bedijfs)processen, technieken en/of methoden van Partijen, die belangrijk zijn voor (het voortbestaan van) haar bedrijfsactiviteiten;
2. Partij A zich hiervan bewust is en derhalve bereid is een verklaring inzake geheimhouding af te geven aan Partij B.

KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN:

Door Partijen in het kader van de hierboven bedoelde samenwerking verkregen gegevens, met name toegespitst op het project “_________” waarbij “product beschrijving” gerealiseerd worden, zullen door Partijen niet aan derden wordt verstrekt, tenzij er door de andere partij schriftelijk toestemming is verleend. Dit op straffe van een boete van € 10.000,- (tien duizend euro) per overtreding, welke direct en zonder rechterlijke tussenkomst opeisbaar is, waarbij een reeks opeenvolgende overtredingen dient te worden gezien als één overtreding. Deze boete laat Partijen onverlet een schadevergoeding te vorderen.

1. Partijen dragen er zorg voor dat haar personeel en/of ingeschakelde derden op de hoogte zijn van de onder artikel 1 bedoelde geheimhoudingsverplichting en dat de bedoelde geheimhoudingsverplichting door hen wordt nageleefd.
2. Deze overeenkomst heeft een looptijd van onbepaalde tijd. Partijen kunnen deze overeenkomst niet zonder wederzijdse instemming beëindigen. Indien en voor zover Partijen na verloop van tijd niet meer met elkaar samenwerken, zal het onder artikel 1 bepaalde door Partijen worden nageleefd.
3. Het onder het artikel 1 bepaalde behoeft niet te worden nageleefd met betrekking tot informatie welke haar vertrouwelijke karakter heeft verloren, waarvan in ieder geval sprake is als een Partij haar informatie publiekelijk bekend heeft gemaakt of ter beschikking heeft gesteld.
4. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Geschillen voortvloeiende uit deze overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Amsterdam.
5. Op deze overeenkomst zijn geen algemene voorwaarden of andere voorwaarden van Partijen van toepassing.

Aldus overeengekomen en in tweevoud vastgelegd.

Partij A   ______ Datum: ___ – ___ – ____ Directeur (naam, datum, functie en handtekening)

Partij B   ______ Datum: ___ – ___ – ____ Directeur (naam, datum, functie en handtekening)

Discussieer mee op LinkedIn.